実質支配力の議論は、親会社の株主を投資家として保護することを目的とするものであり、後段の議論は、子会社の少数株主の保護についてのものだということです。
そしてこの二つの原理は、時に相容れないものとなるのです。
子会社株式公開は親会社の株主のメリットになるか別の論点を検討してみましょう。
日本企業が子会社の株式を公開する目的は、第一にキャピタルゲインを得るためです。
一方、高い株価を実現できる企業であれば、株式を公開せず、一○○%子会社のままにしておけば、高い配当を期待できるとともに、親会社の株価上昇にも貢献するはずです。
したがって、親会社の株主は、子会社株式の公開には賛成しないでしょう。
これが、米国企業が子会社株式を公開しない第二の理由です。
子会社株式の公開で最大の利益を得るのは、親会社自身です。
理由はキャピタルゲインです。
子会社株式を公開しなければ、親会社の株価は上昇しますが、そのこと自体は、親会社株主のキャピタルゲインを増加させるだけであって、親会社自身の財務を改善するわけではありません。
株価の高い子会社をもつことのメリットもう一つの重要な点は、株式数、企業価値、そして株価の関係です。
会社は株価五〇円で発行済み株式数は二〇〇〇株、したがって時価総額は一〇万円です。
二列めが子会社であり、株式数は二五しかありません。
この子会社の利益成長力が高く、企業価値が二万円と評価されたとします。
企業価値は株式の時価総額に等しいとすると、この子会社の株価は八〇〇円になるでしょう。
次に、この二社が一体であったとします。
子会社が内部組織であったと考えてもよいし、一〇〇%子会社として連結されるというのでも構いません。
この場合、一体としての企業価値は両社の合計で株数も合計で二〇二五株であったとすると、企業価値からみた適正株価は、五九円強になります。
子会社単独であれば八〇〇円の株価が、親会社と連結すると一〇分の一以下に下がってしまうことがわかります。
このことが示しているのは、第一に価値の高い子会社をもてば、連結ペースの株価が上昇するという点です。
親会社の株主にとって、これはメリットになります。
また、M&Aを株式交換によって行うとすると、株価が高いことは親会社にとってもメリットであるということができるでしょう。
親会社自身が増資を行う場合にもメリットになります。
しかし、子会社単独の株価は八〇〇円です。
ということは、株式交換によるM&Aを行う場合も、増資で新規事業へと展開しようという場合にも、子会社単独で行うほうが圧倒的に有利だということになるのです。
もちろん問題もあります。
とくに株式交換でM&Aを行う場合、子会社の資本金が少なければ、株式交換の結果、相手方の企業の株主の保有率が上昇し、親会社の支配力は低下してしまうかもしれません。
企業規模が小さいと、株式交換による際限の無いM&Aはできないということです。
とはいえ、子会社の株価は連結の結果、言わば「希釈」されてしまうので、これを避けるためには、株式の公開も有力な選択肢だといえるでしょう。
ここで実態を示すなら、親会社より株価の高い子会社は表412のように少数派です。
そして資本政策でそれだけではなく、株価が昔でいう額面を下回る企業も多くなっています。
このことが示しているのは、子会社は株式の公開によって親会社に一度はキャピタルゲインをもたらしているものの、中長期的にはグループとしての価値という観点からは、「お荷物」になっている例が多そうだということです。
皮肉な言い方をするなら、このような子会社の株式は「売り逃げ」されているということになるかもしれません。
このような子会社が一〇〇%子会社のままであるなら、企業グループとしての評価は下がることになるはずだからです。
公開子会社のマネジメントレベルの低下という問題真剣に考えておかなければならないのは、株式を公開している子会社は親会社よりパフォーマンスが低いという事実を、どのように評価するのか、あるいはこれにどう対処するのかという点です。
ここで株価や企業価値からいったん離れて経営管理の観点に立つならば、一般的に観察されるのは、子会社のマネジメントレペルは、親会社に比べると極めて低いという事実です。
実証的なデータはありませんが、マネジメントの実務に携った人であれば、納得される命題だといえると思います。
そしてこのような現象は、子会社が株式を公開しているかどうかにかかわりなく、みることができます。
子会社のマネジメントの水準が親会社より低くなることには、いくつかの理由があります。
第一は、そもそもあまりマネジメントカを求めていないという場合です。
親会社の事業部門や機能部門に従属する企業がこの典型です。
管理は原則として親会社で行われています。
第二は、親会社が子会社に対して「自立」を求めるケースです。
子会社には、収益を生み出す責任とあわせて経営上の権限が移管されます。
このような場合、子会社経営の自由度は高まりますが、親会社のマネジメントシステムや人材を活用する度合いは低くなります。
この問題についての見解は、おそらく大きく分かれるものと思われます。
親会社がいわゆる大企業病であれば、子会社は自由なほうがいいでしょう。
しかし何でも子会社だけで対処することになれば、システム、ノウハウ、人材の制約が大きいからです。
このほか、子会社の典型的な問題としては、・経営者が親会社を引退した人である・幹部も親会社で役職定年を迎えた人が出向してくる等々、いろいろなものがあるでしょう。
列挙してもきりがないのでやめておきます。
重要なのは、親会社およびその経営資源から切り離され、親会社のマネジメントの対象外になることによって、平均的にはパフォーマンスが親会社より低下してしまうという事実です。
この論点から導かれる結論は、子会社は、親会社の一部門として、内部組織と同じマネジメントを適用するほうが、パフォーマンスが高くなるという点です。
自由度や活気が減殺されるのではないかという反論もあるでしょう。
個別には、そのような現象が起き、結果として子会社のパフォーマンスが下がるかもしれません。
このような意見を否定すべきではないと思いますが、少なくとも平均的には、子会社は親会社と了不ジメント上一体になることによって、高いパフォーマンスを実現できるはずなのです。
このような論点から言えることは、子会社の自立、あるいは自律、そしてその延長線上に株式公開があるのだとすると、経営管理上は、子会社の株式公開は支持されないのだということです。
より一般化して言うなら、日本的な経営原理を前提とするなら、戦略的な意味の大きい組織は、子会社化すべきではないということになるでしょう。
本書では、この論点に反するような説明もしています。
最も重要なのは、「合併を回避するのが持株会社方式のメリットである」というものです。
この説明は、自律性を重視しています。
ただし、ここで想定しているのは統合型の持株会社化であり、統合対象となる企業が自律性とパフォーマンスを実現していることを前提としています。
換言すれば、自律性とパフォーマンスとの間に、そもそもトレードオフがない場合に有効なのが、統合型の持株会社化だということです。


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